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2024-10-08 15:05:45
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各類資質· 許可證· 備案辦理
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資質分立重組是指建筑施工企業(yè)、監(jiān)理企業(yè)以及設計企業(yè)等全資子公司與母公司之間，或企業(yè)全資子公司之間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質全部或部分轉移的情況。其目的是為了優(yōu)化企業(yè)的經(jīng)營結構，適應市場和行業(yè)的需求。
企業(yè)全資子公司間重組分立：由于經(jīng)營結構調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質全部或部分轉移。
同市分立：分立快捷，可控性高。
跨市分立：跨市分立可控性不好把控，需要聯(lián)系兩地行政審批處。
跨省分立：跨省分立，需要多方協(xié)助，可控性不高，部分地區(qū)三級、二級可分立重組。
資質剝離一般分為以下四個步驟：
成立子公司：成立一個由資質公司 100%控股的子公司。
資質剝離：由資質公司整理材料，上報相關部門（三級為建委+建管處審批、二級為省廳+建管處審批、一級為省廳+建設部審批），進行資質剝離，將資質剝離到子公司。
股權變更：資質剝離完成后，原資質公司的股權會全部轉讓給子公司，變更人工商營業(yè)執(zhí)照。
吸收合并：子公司和受讓方的公司進行合并，完成資質剝離。
企業(yè)因發(fā)生重組分立申請資質核定的，需對原企業(yè)和資質承繼企業(yè)按資質標準進行考核。
申請資質的企業(yè)，其企業(yè)和專業(yè)技術人員的代表工程業(yè)績應當錄入全國建筑市場監(jiān)管公共服務平臺，并滿足資質標準要求的指標；將業(yè)績在平臺上公示，自覺接受行業(yè)和社會的監(jiān)督；對暫時無法錄入平臺的業(yè)績，可由業(yè)績項目所在地省級住房主管部門提供業(yè)績核實情況說明。
重組、合并、分立后新企業(yè)的所有資質均需按最低等級標準要求考核人員。
原企業(yè)資質有效期不足半年的，需先行辦理資質延期。
對母子公司的要求：母子公司不能存在失信、黑名單等情況或者不能在分立過程中出現(xiàn)，否則不能分立。
對收購的建設工程公司要進行盡職調(diào)查，起碼這個公司的工商問題，財務問題要確保沒有問題，比如是否處于市場監(jiān)督局的監(jiān)管異常狀態(tài)等。
細胞的分立：2016 年 10 月進行股東會決議，同意 細胞有限進行存續(xù)分立，分立后分別為 細胞有限和義翹科技。 細胞有限編制了分立前后的資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)交割清單并自分立決議之日起十日內(nèi)就分立事項通知了債權人。 細胞有限在 2016 年 10 月 22 日刊發(fā)的《北京晨報》上發(fā)布《分立公告》，載明 細胞有限擬進行分立。2016 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局核發(fā)《分立變更證明》，核準辦理 細胞有限變更登記。同日， 細胞有限就此次變更事項完成工商變更登記手續(xù)。
通過并購重組方式取得建筑資質的合規(guī)性分析及風險防范：一方面，資質是建筑企業(yè)承攬項目的基礎門檻，另一方面，相關法律法規(guī)明確規(guī)定，建筑企業(yè)之間不得進行資質的轉讓或借用。因此現(xiàn)實中許多不具備建筑資質的企業(yè)會通過收購其他具備相關資質的公司來實現(xiàn)“購買”資質的目的。
企業(yè)全資子公司間重組、分立，國有企業(yè)改制重組、分立，企業(yè)外資退出等情況的相關案例和規(guī)定。
企業(yè)重組之公司分立糾紛裁判現(xiàn)狀及相關法律問題分析：分立前的原企業(yè)與分立后的新企業(yè)之間的債權債務連帶責任是企業(yè)分立糾紛的重災區(qū)，債務承擔問題可能導致企業(yè)分立不成或分立無效。實務操作中應厘清相關人員勞動合同的簽署、檔案管理、社會保險繳納關系，制定關于分立企業(yè)相關檔案完備的交接方案，并按進度和有關規(guī)定履行交接手續(xù)。
吸收合并方式轉移建筑資質的法律分析及風險防范：第一步，有資質的標的公司設立全資子公司，將標的公司的建筑資質通過公司重組分立的形式轉移至全資子公司；第二步，收購企業(yè)和標的公司就全資子公司 100%的股權簽署股權轉讓協(xié)議，已經(jīng)獲得資質的子公司轉為收購企業(yè)的全資子公司；第三步，收購企業(yè)和其有資質的全資子公司辦理吸收合并（全資子公司注銷），資質轉移至收購企業(yè)名下。同時要注意過程中建筑資質施工應保持合法有效，向子公司轉移資質時，應同時進行主營業(yè)務資產(chǎn)和人員的轉移，使得子公司凈資產(chǎn)和注冊人員指標滿足資質標準要求，收購企業(yè)凈資產(chǎn)和注冊人員指標應符合資質標準要求。
辦理資質許可，所屬行業(yè)不同，詳情會有所差異，為了精準快速的解決您的問題，建議您向專業(yè)的顧問說明詳細情況，1對1解決您的實際問題。
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