1.有兩個以上合伙人

（1）合作伙伴要求

有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)由二人以上五十人以下的合伙人設(shè)立，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少有一名普通合伙人。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。合伙人是自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。

（二）合伙人資格證明

合伙人為自然人的，提交身份證復(fù)印件；

合作方為企業(yè)的，提交加蓋企業(yè)公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

合伙人為事業(yè)單位的，提交加蓋單位公章的事業(yè)單位法人證書復(fù)印件；

合作方為社會組織的，提交加蓋單位公章的《社會組織法人登記證書》復(fù)印件和經(jīng)民政組織行政部門確認(rèn)的《非黨政機(jī)關(guān)開辦社會組織證書》復(fù)印件；

合作方為工會的，提交區(qū)、縣級以上工會投資批準(zhǔn)文件；

合作方為農(nóng)民專業(yè)合作社的，提交加蓋公章的農(nóng)民專業(yè)合作社營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

合伙人為民辦非企業(yè)單位的，需提交加蓋單位公章的民辦非企業(yè)單位證明復(fù)印件。

2.有書面合伙協(xié)議

3.有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳納的出資

合伙人可以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以勞務(wù)出資。但是，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估方法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

4.合伙企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)在名稱中的組織形式后標(biāo)明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限合伙”字樣

5.有經(jīng)營場所和合伙經(jīng)營的必要條件。

在蘇州注冊合伙企業(yè)的流程是什么

第一步：咨詢后領(lǐng)取并

填寫名稱預(yù)先核準(zhǔn)指定（委托）申請書，同時準(zhǔn)備相關(guān)材料；

第二步：提交名稱登記材料，領(lǐng)取《名稱登記受理通知書》并等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果；

第三步：按照名稱登記受理通知書確定的日期，領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》和《企業(yè)設(shè)立登記申請書》；經(jīng)營范圍涉及前置審批的，辦理相關(guān)審批手續(xù)；

第四步：提交申請材料，材料齊全后領(lǐng)取受理通知書；

第五步：按照受理通知書確定的日期繳納注冊費(fèi)并領(lǐng)取執(zhí)照。

1.企業(yè)設(shè)立登記申請表（企業(yè)設(shè)立登記申請表、出資人名單、企業(yè)經(jīng)營場所證明等）；

2、公司章程（提交打印件一式兩份，請全體股東親筆簽名；有法人股東的，需加蓋法人單位公章并由其法定代表人簽名）；

3.投資權(quán)屬證明；

4.名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書和企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

5.股東資格證明；

6.指定（委托）書；

7.經(jīng)營范圍涉及前置審批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

蘇州有限合伙公司注冊的意義

合格境外有限合伙人政策研究--以蘇州工業(yè)園區(qū)為例

自2010年12月24日上海率先發(fā)布QFLP試點(diǎn)政策、2011年1月12日啟動QFLP試點(diǎn)政策以來，北京、天津、重慶、深圳、青島、貴州、平潭、珠海、廣州等地也相繼出臺QFLP試點(diǎn)政策，推動本地外商投資股權(quán)投資企業(yè)落地。

蘇州工業(yè)園區(qū)還出臺了《蘇州工業(yè)園區(qū)外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)暫行辦法》（蘇園管規(guī)字（2015）3號），隨著江蘇自貿(mào)區(qū)掛牌成立，蘇州工業(yè)園區(qū)迎來對外開放新機(jī)遇。管委會和金融局開幕

初期組織修訂出臺QFLP新政，并于2020年初正式發(fā)布（蘇院管規(guī)字（2020）2號）。

2020年4月1日起，我國證券、基金管理公司外資持股比例限制正式解除，全國金融業(yè)進(jìn)入全面開放時代，外資開始抓緊布局和進(jìn)入中國資本市場。

QFLP政策是我國金融對外開放的重要探索和創(chuàng)新，為境外資金投資境內(nèi)資本市場，特別是股權(quán)投資行業(yè)提供了便利途徑。本文從QFLP的基本概念和模型出發(fā)，通過對各地政策的梳理，對QFLP的價值和實(shí)際操作進(jìn)行了介紹和分析。下面，盡情享受吧~

本文由元禾控股博士后工作站原創(chuàng)，未經(jīng)授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載。

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文|朱藝

（一）相關(guān)定義

QFLP是合格外國有限合伙人的英文縮寫。在具體政策中，各試點(diǎn)城市一般稱為“外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)”，只有青島被稱為“合格境外有限合伙人”。QFLP試點(diǎn)企業(yè)一般包括外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)和外商投資股權(quán)投資企業(yè)。外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)（簡稱“QFLP管理企業(yè)”）是指經(jīng)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)定，由外國企業(yè)或個人出資參與設(shè)立，主要從事股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立和委托管理股權(quán)投資企業(yè)的企業(yè)；外商投資股權(quán)投資企業(yè)（簡稱“QFLP基金”）是指經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)定，由外國企業(yè)或個人依法設(shè)立，以非公開方式向境內(nèi)外投資者募集資金投資于非公開交易企業(yè)股權(quán)的企業(yè)。

（二）典型模式

QFLP試點(diǎn)項(xiàng)目根據(jù)管理企業(yè)內(nèi)外資性質(zhì)不同、資金不同，分為“外資管理”、“外資管理”和“外資管理”

“內(nèi)資管外資”的三種形式。

（一）外資管外資

“外資管外資”模式是指外商投資（外商獨(dú)資或中外合資）QFLP管理企業(yè)發(fā)起設(shè)立以外國投資者為主體擔(dān)任管理人的QFLP基金，其基本結(jié)構(gòu)如下：

圖1“外資管理模式”

（二）“外資管內(nèi)資”模式

“外資管內(nèi)資”模式是指外商投資（外商獨(dú)資或中外合資）QFLP管理企業(yè)作為管理人，以境內(nèi)外投資者為主體發(fā)起設(shè)立QFLP基金。其基本結(jié)構(gòu)如下：

圖2“外資管內(nèi)資模式”

（三）“內(nèi)資管外資”模式

“內(nèi)資管外資”模式是指境內(nèi)基金管理企業(yè)作為管理人，以境內(nèi)外投資者為主體發(fā)起設(shè)立QFLP基金。其基本結(jié)構(gòu)如下：

圖3“內(nèi)資管外資模式”

（三）QFLP政策的意義

1.境外企業(yè)或個人在境內(nèi)從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)的限制

境外企業(yè)或個人作為外商投資企業(yè)股東，可以通過三種方式在境內(nèi)從事股權(quán)投資相關(guān)業(yè)務(wù)：

無論以何種方式從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，都應(yīng)按照外商投資法和外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單進(jìn)行投資。根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2020年版）》，取消了外資在基金管理人中的持股比例限制。這意味著，前文提到的外國企業(yè)和個人獨(dú)資、合資企業(yè)設(shè)立基金管理公司不受法律限制，但外商投資企業(yè)或股權(quán)投資企業(yè)根據(jù)負(fù)面清單規(guī)定的投資領(lǐng)域受到限制。

目前，在工商注冊方面，地方政府對基金和基金管理公司有嚴(yán)格限制。問題在于，園區(qū)沒有對想注冊的基金管理公司進(jìn)行注冊。主要原因是境外個人獨(dú)資、境外投資者投資的基金管理公司難以監(jiān)管。

政策能解決什么

問題

外資在境內(nèi)從事股權(quán)投資基金相關(guān)業(yè)務(wù)，可分為“內(nèi)資管外資”“外資管內(nèi)資”“外資管外資”。無論何種形式，基金主體中都有外資成分，因此基金主體會被認(rèn)定為外資，這就涉及外匯管理。

在外商投資企業(yè)中，外國投資者使用外幣或離岸人民幣出資。將資金匯入境內(nèi)后，需要將其兌換成境內(nèi)人民幣進(jìn)行投資，而在配置資金時，則需要將人民幣兌換成美國元匯出境外。在我國外匯管理體制下，這一系列流程需要經(jīng)過政府商務(wù)部門、外匯管理局和商業(yè)銀行的審批和監(jiān)管，效率相對較低。股權(quán)投資基金的基金招募、收益分配等基金相關(guān)事項(xiàng)的頻次和時間要求較高，現(xiàn)行制度難以滿足。

QFLP政策解決的主要問題是境內(nèi)外資金流動涉及的外匯管制。在QFLP政策中，政府一般會對試點(diǎn)企業(yè)（管理企業(yè)和基金）設(shè)置較高的門檻，以降低風(fēng)險。同時，通過限額管理的方式放松外匯管制，即在一定額度內(nèi)，基金的資金匯兌只需在銀行備案，無需每次審批。

此外，QFLP在一定程度上解決了工商注冊的問題。以園區(qū)為例，省政府將外商投資合伙企業(yè)委托登記權(quán)授權(quán)給蘇州自貿(mào)片區(qū)，明確了蘇州自貿(mào)片區(qū)辦理外商投資合伙企業(yè)行政許可事項(xiàng)的咨詢流程，在工商登記方面可以大大提高效率。

據(jù)公開統(tǒng)計，目前全國已有11個城市出臺了與外商投資股權(quán)投資企業(yè)的相關(guān)政策。但從政策措施來看，廣州所謂QFLP政策僅涉及工商注冊、國民待遇原則、激勵政策等，并未對外匯管理作出具體規(guī)定。因此，廣州的相關(guān)政策本質(zhì)上并非QFLP試點(diǎn)。本節(jié)將聚焦園區(qū)以外的9個城市，梳理QFLP試點(diǎn)政策的重點(diǎn)內(nèi)容。

（

試點(diǎn)企業(yè)資質(zhì)

QFLP試點(diǎn)企業(yè)資質(zhì)一般由地方政府成立工作組負(fù)責(zé)，工作組成員包括地方金融監(jiān)管部門、市場監(jiān)督管理部門、外匯管理部門等，工作組通過會商機(jī)制對相關(guān)企業(yè)申請進(jìn)行審核，審核通過的企業(yè)可獲得試點(diǎn)資格和相應(yīng)的自由兌換外匯額度。值得注意的是，貴陽市相關(guān)試點(diǎn)由省有關(guān)部門組成工作組進(jìn)行資格認(rèn)定。

（一）試點(diǎn)企業(yè)要求

(1)QFLP管理企業(yè)

地方試點(diǎn)要求QFLP管理企業(yè)在當(dāng)?shù)刈?，可采用公司制或有限合伙制兩種組織形式。區(qū)別主要在于注冊登記、實(shí)收資本和股東條件。除青島市外，各地要求QFLP管理的企業(yè)注冊資本從150萬美國元到200萬美國元不等；多數(shù)城市對實(shí)繳出資比例和做法沒有明確規(guī)定，部分地區(qū)規(guī)定首次實(shí)繳比例為20，兩年內(nèi)應(yīng)繳足。

QFLP管理企業(yè)境外股東或合作方背景條件模糊簡單的（上海、重慶、貴州），也有明確具體的（青島、深圳、珠海、平潭），有試點(diǎn)政策未明確規(guī)定的（北京、天津、廣州），而對境內(nèi)股東或合作方背景和條件作出詳細(xì)規(guī)定的只有深圳、珠海。在內(nèi)資管外資問題上，青島明確規(guī)定，外資私募基金必須由境內(nèi)企業(yè)管理（但這些境內(nèi)企業(yè)的內(nèi)外資比例未作進(jìn)一步規(guī)定和說明）。珠海規(guī)定，境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司可以發(fā)起設(shè)立或委托外商投資股權(quán)投資企業(yè)，并明確設(shè)置了這些境內(nèi)基金管理人的條件。

(2)QFLP基金

地方試點(diǎn)對QFLP基金組織形式的規(guī)定一般為“可采用合伙制或公司制”，要求基金在當(dāng)?shù)刈裕硟?nèi)外投資者需滿足法律規(guī)定的合格投資者出資

條件?；鹱再Y本一般不低于1500萬美國元，個人投資者出資不低于100萬美國元。

（三）投資限制

QFLP政策試點(diǎn)的目的是吸引境外股權(quán)投資基金投資境內(nèi)非上市企業(yè)。因此，半數(shù)試點(diǎn)地區(qū)/城市對外資私募基金的投資有一定要求，如北京、天津、重慶、深圳、珠海等地，越來越強(qiáng)調(diào)直接投資實(shí)業(yè)；在具體投資方式上，除直接投資（如增資擴(kuò)股）外，半數(shù)以上試點(diǎn)地區(qū)/城市允許新設(shè)和老股轉(zhuǎn)讓（上海、重慶、深圳、貴州、珠海、廣州）；此外，深圳、珠海明確禁止投資基金中基金(FOF)模式，平潭允許外資私募基金投資股權(quán)投資企業(yè)（即允許投資基金中基金(FOF)模式）。

（一）試點(diǎn)措施概述

試點(diǎn)辦法從試點(diǎn)企業(yè)、試點(diǎn)申請、監(jiān)督管理等方面對QFLP政策作出規(guī)定，具體如下：

（二）試點(diǎn)企業(yè)要求

(1)QFLP管企業(yè)（“外資管外資”+“外資管內(nèi)資”）

(2)QFLP管理企業(yè)（“內(nèi)資管外資”）

境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理企業(yè)符合下列條件的，可以發(fā)起設(shè)立或者委托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)：

（三）外商投資股權(quán)投資企業(yè)（“QFLP基金”）