關(guān)于上海汽車股份有限公司對(duì)青島上汽創(chuàng)新升級(jí)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)增認(rèn)資本的公告

董事會(huì)及公司全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人責(zé)任和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

●投資對(duì)象名稱:青島上汽創(chuàng)新升級(jí)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))(以下簡(jiǎn)稱“有限合伙企業(yè)”或“基金”)。

●投資金額:為深化在新能源、智能網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)領(lǐng)域的布局，上汽集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬向青島上汽創(chuàng)新升級(jí)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))追加認(rèn)購(gòu)75億元。

●風(fēng)險(xiǎn)警告:基金處于投資階段，基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性低的特點(diǎn)，存在投資項(xiàng)目因決策或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化而無法達(dá)到預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

即交易概述

為探索產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)的機(jī)遇，深化在新能源領(lǐng)域和智能領(lǐng)域的布局搶得先機(jī)，上汽集團(tuán)擬向青島創(chuàng)新升級(jí)產(chǎn)業(yè)股權(quán)基金追加認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))75億元，該基金投資的重點(diǎn)領(lǐng)域?yàn)槠嚠a(chǎn)業(yè)鏈及其相關(guān)領(lǐng)域，包括但不限于新能源、智能網(wǎng)絡(luò)、共享、智能制造、新材料等方向。增發(fā)后，基金出資額為1億元人民幣，其中公司認(rèn)繳股份135億元人民幣。上汽金控認(rèn)繳4500萬元持有其股份;上汽資本認(rèn)繳出資225萬元持有其股份;恒旭資本認(rèn)繳出資225萬元持有其股份。

該投資不需要提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，也不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

2. 合作伙伴的基本信息

(一)上汽金融控股

公司名稱:上汽集團(tuán)晉控制管理有限公司

法定代表人:魏勇

成立日期:206年6月6日

(法人獨(dú)資，非自然人投資或控制)

注冊(cè)資本:1億元人民幣

注冊(cè)地址:上海市普陀區(qū)云嶺東路89號(hào)204-L室

經(jīng)營(yíng)范圍:產(chǎn)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢(金融證券和保險(xiǎn)除外)、經(jīng)營(yíng)信息咨詢、財(cái)務(wù)咨詢(不得從事代理記賬)、市場(chǎng)信息咨詢和調(diào)查、不得從事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)查和調(diào)查、民意調(diào)查)、計(jì)算機(jī)專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，()不得從事科技中介在網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、數(shù)據(jù)處理、軟件開發(fā)、金融信息服務(wù)等方面的業(yè)務(wù)，不得委托金融機(jī)構(gòu)從事金融信息技術(shù)外包，委托金融機(jī)構(gòu)從事金融業(yè)務(wù)流程外包，與金融機(jī)構(gòu)從事金融知識(shí)流程外包(以上均為除金融業(yè)務(wù)外，專項(xiàng)除外)。

(2)良好的資本

公司名稱:上海上旗投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人:上海啟源商務(wù)咨詢有限公司(委任代表:馮吉)

成立日期:2012年11月22日

業(yè)務(wù)類型:有限合伙

注冊(cè)資本:1億元人民幣

注冊(cè)地址:上海市靜安區(qū)長(zhǎng)壽路1111號(hào)27F02室

經(jīng)營(yíng)范圍:投資管理投資咨詢投資管理投資咨詢?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

Amac記錄注冊(cè)號(hào): P1002076

(3) Hengxu資本

公司名稱:上海上汽恒旭投資管理有限公司

法定代表人:陸永濤

成立日期:2019年7月16日

注冊(cè)資本:1億元人民幣

注冊(cè)地址:上海市嘉定區(qū)塔新路999號(hào)1幢313-1室

經(jīng)營(yíng)范圍:投資管理、投資咨詢(金融、證券除外)、風(fēng)險(xiǎn)投資。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，由有關(guān)部門批準(zhǔn)經(jīng)批準(zhǔn)后，可以開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

Amac備案注冊(cè)號(hào):P1070270

(3)關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系的說明

公司持有上汽金控100股，上汽金控是公司的控股子公司。

本公司間接持有好看資本的股權(quán)，不是好看資本的第一大股東，并沒有實(shí)際控制好看資本。會(huì)計(jì)資本不直接或間接持有公司股份，不計(jì)劃增持公司股份;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不在會(huì)計(jì)資本中擔(dān)任任何職務(wù)。

公司間接持有恒旭資本40股，并不是恒旭資本的第一大股東，也沒有實(shí)際控制恒旭資本。恒旭資本不直接或間接持有公司股份，也不計(jì)劃增持公司股份;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不在恒旭資本擔(dān)任任何職務(wù)。

3有限合伙企業(yè)的基本情況

(一)公司名稱:青島上汽創(chuàng)新升級(jí)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

(二)主營(yíng)業(yè)務(wù):山東省青島市市北區(qū)館濤路34號(hào)6號(hào)樓101-01室

組織形式:有限合伙

(四)經(jīng)營(yíng)范圍:一般項(xiàng)目:利用私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)(在中國(guó)資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會(huì)登記后方可進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

(五)存續(xù)期限:長(zhǎng)期

(六)投資領(lǐng)域:汽車產(chǎn)業(yè)鏈及相關(guān)領(lǐng)域，包括但不限于新能源、智能聯(lián)網(wǎng)、共享、智能制造、新材料等

(七)普通合伙人:上海上旗投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海上汽恒旭投資管理有限公司

基金管理人:上海上旗投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

(八)認(rèn)繳股本總額:人民幣1億元。各合伙人認(rèn)繳的出資額如下:

年代

(九)管理模式:

1、基金核算資金普通合伙人和基金經(jīng)理，負(fù)責(zé)基金的日常運(yùn)營(yíng)，為基金提供投資管理服務(wù)。

2. 恒旭資本是本基金的普通合伙人。

3.基金管理人按照本協(xié)議約定的證券投資范圍、限額和投資程序?qū)匣锲髽I(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行操作，并由基金管理人的管理制度規(guī)定。對(duì)外商投資的合伙企業(yè)會(huì)遵循嚴(yán)格的流程，通過對(duì)業(yè)務(wù)的各種pitch、legal、financial和/或tax視情況而定)(根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)行理性的評(píng)估，管理者需要對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行市場(chǎng)、財(cái)務(wù)分析、投資策略和邏輯計(jì)算、潛在風(fēng)險(xiǎn)分析、退出策略等。

(10)收入分配:

合伙企業(yè)的收益按照項(xiàng)目收益和非項(xiàng)目收益進(jìn)行不同的分配。

1. 投資項(xiàng)目的收益優(yōu)先支付合伙企業(yè)的有關(guān)費(fèi)用，以及支付合伙企業(yè)有關(guān)費(fèi)用后的剩余部分，在合理期限內(nèi)按實(shí)際出資比例分配。經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人有權(quán)從項(xiàng)目收益中提取一定比例的績(jī)效報(bào)酬。

2. 非項(xiàng)目收入應(yīng)在管理人認(rèn)為與合伙人對(duì)產(chǎn)生該等收入的實(shí)收資本的出資比例相稱的時(shí)間進(jìn)行分配。

(11)退出機(jī)制:根據(jù)合伙企業(yè)證券投資的特點(diǎn)和需要，合伙企業(yè)在出售或以其他方式處置證券投資時(shí)，可以依法選擇適當(dāng)?shù)耐顺霾呗浴?/p>

四、對(duì)上市公司的影響

青島上汽創(chuàng)新基金投資領(lǐng)域?yàn)槠嚠a(chǎn)業(yè)鏈及相關(guān)領(lǐng)域，包括但不限于新能源、智能聯(lián)網(wǎng)、共享、智能制造、新材料等。截至2021年底，青島上汽創(chuàng)新基金已投資5個(gè)子基金和12個(gè)項(xiàng)目，主要涵蓋新能源、芯片、新材料、汽車電子和軟件服務(wù)等領(lǐng)域。青島上汽創(chuàng)新基金投資的項(xiàng)目與上汽新四大現(xiàn)代化戰(zhàn)略具有高度的產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)性，符合公司可持續(xù)發(fā)展的要求。

此次投資將進(jìn)一步擴(kuò)大公司在汽車行業(yè)的布局延伸和發(fā)展靈活變通，深化新能好順佳智能網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)領(lǐng)域布局和生態(tài)建設(shè)，加強(qiáng)投資業(yè)務(wù)與公司戰(zhàn)略的協(xié)同，進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，為全體股東創(chuàng)造價(jià)值。

5. 風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警

這次投資的基金還處于投資階段。該基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性低的特點(diǎn)，存在投資項(xiàng)目因決策或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化而無法達(dá)到預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此宣布。

上海汽車股份有限公司

董事會(huì)

2022年5月10日